越王勾踐跟吳王夫差對戰，夫差為報仇雪恨，養精蓄銳，誓取越國。越國大夫范蠡勸告勾踐切莫跟夫差火并，不為接受。勾踐跟夫差對壘，夫差節節勝利，勾踐及其五千殘兵被圍困會稽。
越王走投無路，悔恨不已。范蠡力主勾踐向夫差去國歸降，讓文種留守越國，鼓勵女織男耕，暗把軍旅重練，而自己則跟隨勾踐至吳國屈侍夫差。
越王君臣數人到達吳都參見夫差，當即進獻美女寶物，并低聲下氣地極力奉承獻媚；再經伯噽一旁幫腔，勉強取得夫差的諒解。
夫差派人在闔盧墓側筑一石室，把勾踐夫婦、君臣驅入室中，脫去所穿衣冠換上罪臣衣裙，使其蓬頭垢臉地從事養馬等賤役。
每當夫差乘車出游，勾踐都要手執馬鞭徒步跟在馬車左右。路過通行鬧市時，吳人指著說：“那個就是打了敗仗的越王，快來看呀！”譏諷嘲弄之聲不絕于耳。
勾踐十分痛苦、絕望；但于范蠡眼中，一個看似混亂和絕望的地方，在在充滿著生機和希望！他一直侍奉勾踐，甘于跟他受凌辱，只在等待一個翻身的機會。
三年的歲月，范蠡陪著勾踐夫妻共吞下不少屈辱；多少次，勾踐欲放棄，卻都被范蠡阻止！范蠡的無限智能、情深義重，成為勾踐的生存力量！
所有人都知道勾踐甘愿屈于吳國，是想恃機復仇。伍子胥多次要求夫差滅越；
然而，狂傲自信的夫差卻刻意要保著勾踐；他認為把勾踐留在身邊，肆意玩弄，比一刀殺死更為痛快！
范蠡跟夫差早在會稽之役前曾多番交手，互有輸贏。夫差跟范蠡惺惺相惜，皆視對方為終極對手──一段亦敵亦友的關系由此展開。夫差對勾踐日漸軟化，主要是出自對范蠡的欣賞，他多番萌釋放二人回國之念，但都為伍子胥所反對。
轉折點，就在勾踐待在吳國的第三年；一次夫差染病，范蠡知道是尋常疾病，不久即愈，便與勾踐商定一個計策：他居然讓勾踐去嘗糞卜疾，取悅于夫差！果然，夫差被勾踐感動，立即讓勾踐夫妻搬出石室，遷居附近民房，仍然養馬。不久，夫差病愈，正如范蠡所料那樣，吳王決定釋放勾踐回國。并命人于文臺置辦酒席，隆重地歡送勾踐還越。伍子胥大怒，對夫差說：“勾踐嘗大王糞便，是吃大王之心。”夫差不聽，如期釋放勾踐回國。
勾踐沒有忘記那三年的屈辱，回國后臥薪嘗膽，誓要振興越國；受過教訓，勾踐對范蠡言聽計從。范蠡主張要禮待弱小國家，對于強國，表面上應該采取歸順的態度，但骨子里不能屈服。至于吳國，要促使他走向衰落，等到時機成熟，便可以一舉滅之。
彷如宿命，夫差跟范蠡于感情上亦糾纏不清。夫差在花溪偶遇一位國色天香的美麗少女西施，后來方知她居然是范蠡的未婚妻。夫差不顧一切追求，西施不為所動。卻在勾踐和范蠡于吳國當奴隸后，西施竟然投至夫差懷抱。夫差并非善類，一直猜疑西施之陰謀。但終不敵西施的美貌和柔情，對西施寵愛有加。此舉正中西施下懷，因為西施正是范蠡一手培訓出來對付夫差的“最精良武器”。智能過人的范蠡更是機關算盡，著西施跟夫差大玩心理戰術。西施以美貌以柔情攻陷夫差，吳國看似強大的國勢，實在已埋下衰敗的伏線。
范蠡和夫差互相計算對方，但人為變量，往往出人意表！范蠡跟西施雖然甘愿犧牲兒女私情，但妒忌乃是人之常情，看著心愛的人投向敵人懷抱，范蠡飽受煎熬。
西施又何嘗快樂？越是被夫差寵愛，她越是痛苦！卻又必須強裝快樂！其痛苦不足為外人道！
范蠡化悲憤為力量，不住向勾踐獻出良策以對付夫差。他們誓要令越國強盛起來，再伺機一舉滅吳。
西施跟范蠡里應外合，她以夫差寵妃身份，不住離間伍子胥和夫差。伍子胥忿忿不平，跟夫差關系日漸緊張。吳國早因夫差囂張而招至其它諸候的敵對，危機四伏。伍子胥反對夫差攻齊，主張應要滅越而跟夫差反目；夫差賜伍子胥一把寶劍，命他自殺。死前一刻，伍子胥要求把雙目挖出：“大王不聽勸阻，我要親自看著──過不了三年，吳國必然會被越國攻破！”
伍子胥一語成懺，一切都在范蠡的預計中！
最后，范蠡以妙計斷絕吳國的糧食；然后，在吳國飽嘗內憂外患之際，出兵攻吳，施予致命重擊！最后，夫差自盡，吳國被越國所滅。越國變得前所未有的強盛。
這二十二年，越國上下，特別是越王勾踐、范蠡和西施過著的是非人的忍辱負重的生活！最后，他們成功了！夫差跟范蠡經歷二十多年的雙雄斗，最終勝利者是范蠡！
范蠡把西施接回越國，跟西施成親，對她感激及寵愛有加。范蠡被勾踐封為上將軍，恩榮無比，功成名就。
夫差離世后，范蠡彷佛亦感意興闌珊。榮華一刻，范蠡不辭而別，帶領家屬徒隸，駕扁舟，泛東海，浪跡天涯，隱于江湖。
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